争夺奥马电器:“毒丸计划”致董事会和实控人陷入难局

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导语:奥马电器新一轮控制权的攻防战,意外地披露了此前一桩资产出售案的隐情——作为核心资产的奥马冰箱,已处于潜在失去控制的风险之中。

奥马电器(002668.SZ)控制权之争进入到最后的关键时刻。

经历股权司法拍卖之后,现董事长赵国栋及其一致行动人总计持股比例降至12.31%,而TCL家电集团及其一致行动人持股比例已经达到15.57%,成为上市公司第一大股东。

2月5日,TCL家电集团向奥马电器董事会提请公司召开临时股东大会,并提请增补两名董事会非独立董事。2月19日,奥马电器董事会公告拒绝。

2月25日,奥马电器披露详式权益变动报告,披露TCL家电集团进一步增持股权到15.57%,并向奥马电器监事会提议召开临时股东大会,提名两名非独立董事候选人。

3月2日,奥马电器监事会回应,不予审议。

TCL系兵临城下,步步紧逼,赵国栋手中的选项不多了:此前数年间,赵国栋入局奥马电器,带领该公司转型互联网金融失利,备受争议。其所持奥马电器股权,也被司法拍卖,痛失第一大股东地位。

2月25日,赵国栋祭出了自己的底牌:奥马电器公告,坚称失去第一大股东地位的赵国栋仍为上市公司实际控制人;并祭出核心资产,控股子公司奥马冰箱控制权的法宝。

一年前,出售核心资产奥马冰箱股权,竟内藏着维系现有实控人控制权的“毒丸计划”。

但是,奥马电器的这一公告当即招致中小板公司管理部的关注函,令其解释第一大股东变化,而实控人未变的理由。并解释这一股权变动背后,是否会影响核心资产奥马冰箱并表。

一年前,奥马冰箱股权交易发生之时,奥马电器管理层曾经回应深交所关注函,承诺奥马冰箱股权出售以控制权不发生变化为前提,不会影响并表。

而一年之后,奥马电器抛出的这一纸公告,本意是吓阻敌意收购,却也无意之中,让奥马电器管理层和董事会自己陷入相当尴尬的地步。该如何回应?

01 奥马冰箱控制权之争

奥马冰箱,正是奥马电器最为核心的资产,在昔日实控人蔡拾贰的带领下,曾有“冰箱出口之王”的美誉。2015年之后,赵国栋入局,开始转型互联网金融,奥马电器王冠因此蒙尘。

在奥马电器深受互联网金融业务拖累之时,奥马冰箱业务一直表现尚可,属于奥马电器的核心资产。

分析人士普遍认为,TCL家电集团选择此时入局,其意也在借机谋求控制权之后,借助其自身在海内外家电产业的积累,进一步做大奥马电器原有的冰箱主业。

3月1日,TCL创始人、董事长李东生在接受媒体采访时就直言,举牌奥马电器就是为了提升冰箱业务的竞争力,未来12个月不排除进一步增持奥马电器可能性。

TCL家电集团意在奥马冰箱,已经非常明显。李东生的表态,已是图穷匕见。奥马冰箱控制权之争,已成为上市公司奥马电器争夺战的关键一步。

公开上市规则之下,买卖两方的攻防无可厚非。

奥马管理层紧急释出的这一“毒丸计划”:核心控股子公司奥马冰箱监事、董事改选需要特别决议,也就是必须三分之二通过。而奥马电器目前仅持有奥马冰箱51%股权。

这样一来,外部投资者将难以通过控制奥马电器来控制奥马冰箱这一核心资产,毒丸计划看似十分有效,买方似已进退两难。

只是,这一突然祭出的杀招,可能会让奥马电器董事会和实控人赵国栋陷入难局。

02 “毒丸计划”背后

2018年12月,为了挽救被互联网金融业务拖入泥潭的奥马电器,中山市向其提供9.7亿元的融资,奥马电器以旗下奥马冰箱全部股权作为担保。

随后,奥马电器公告为进一步解决流动性危机,出售奥马冰箱49%的股权,买方是原实控人蔡拾贰参与的财团。但是,当时的奥马电器并未提及,奥马冰箱公司章程修订。

这一资产交易引来了深圳交易所的关注,问询是否影响并表等。奥马电器回应,不影响并表,不影响控制权。2020年2月,奥马电器对外披露了具体的奥马冰箱回购条款和时间表。

此时,身处上市公司控制权争夺的关键时刻,奥马电器释出这一条款,颇具突然效果。只是,是否有效仍待监管、市场认定。

中小板公司管理部关注函,关于股东地位变化是否导致奥马冰箱并表的问询,直指问题的要害。

——若不影响奥马冰箱并表,意味着要收回此前的威胁言论,“毒丸计划”就此成空。

——而如果上市公司控制权变更真的可能带来奥马冰箱并表变化,意味着构成上市公司重大资产出售,需要股东大会同意。但问题是,这一情形何时发生的?

2019年11月,奥马电器回复深交所问询时,未有只字言明。却一直断言,不影响并表和控制权。

公开资料可见,2020年3月和2021年2月,奥马冰箱两次做出章程更正。若果真是当时作出的这一毒丸计划安排,上市公司董事会理应知情,并事前召集股东大会讨论通过。

由于奥马冰箱在奥马电器的总资产、净资产、营收占比都超过50%,如果奥马冰箱不能并表,对上市公司来说意味着“重大资产出售”,而这需要上市公司股东大会表决通过。

看似有力的毒丸计划,实际已经将上市公司管理层和董事会,还有监管层置于相当尴尬的地位。

03 奥马电器进退

冰箱出口之王转折点发生在2015年,这一年,上市刚刚三年的奥马电器股权转让,蔡拾贰等股东将32.77%的股份,转让给曾任京东金融副总裁的赵国栋及其相关投资机构。

自此,奥马电器开始了金融科技征途。2015年11月、2017年4月,获得奥马电器控制权的赵国栋,主导奥马电器两次以总计14亿元的价格从自己手中买下中融金的股权。

2018年,互联网金融环境巨变,奥马电器旗下互联网金融平台兑付危机引爆,直接拖累上市公司巨亏近19亿元。此后,奥马电器不得不相继剥离名下公司中融金、西藏网金,2019年11月,奥马电器中融金公司股权,重新卖还给赵国栋及权益宝科技有限公司,售价为2元。

一进一出之间,奥马电器仅剩下奥马冰箱一块实体业务支撑。

这一出售交易甫一批露,就引来媒体的关注。

如今的监管环境下,赵国栋筹划的互联网金融帝国梦已依稀。奥马电器,若想重归冰箱白电主业,实非其兴趣和擅长所在。

TCL系代表的产业战略投资人,试图以集团化发展的优势重振奥马电器,只是必须要先过上市公司控制权一关,奥马电器也再次面临一个发展的十字路口。(作者:磐石)

责任编辑:陈悠然 SF104

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