增量项目重点核查新增股东锁定期 存量项目补充披露相关信息

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原标题:沪深交易所就落实IPO股东信息披露新规答记者问 增量项目重点核查新增股东锁定期 存量项目补充披露相关信息

申报IPO前的违规代持、突击入股等行为由于涉及巨大的利益而被市场高度关注,如今这类乱象将受到更加严格的监管。

2月7日,沪深交易所就贯彻落实《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(下称《指引》)答记者问。在答问中,沪深交易所就IPO增量项目申报和存量项目衔接的具体要求予以明确;同时,压实压严发行人和中介机构职责,对违规行为从严监管。

证监会2月5日发布《指引》,其中将持股需锁定3年的“突击入股”时间界定由申报IPO前6个月延长到申报前12个月,对异常价格入股也提出了严格的核查要求。

防范“影子股东”违法违规“造富”

沪深交易所在答问中均表示,《指引》充分体现了注册制改革的现实要求和基本内涵相统一的制度建设思路。针对防范“影子股东”违法违规“造富”的问题,进一步从源头上提升上市公司质量,切实维护资本市场“三公”秩序,具有重要的现实和长远意义。交易所将与发行人、中介机构共同努力,在科创板、创业板发行上市审核等工作中,认真贯彻落实《指引》要求,进一步优化市场生态,确保科创板、创业板建设和注册制改革行稳致远。

关于新增股东的锁定期安排,沪深交易所表示,《指引》延长了临近上市前入股行为认定的时间标准,将申报前12个月内的新股东认定为突击入股,且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。上述新股东需按照《指引》进行披露、核查和股份锁定。此外,如新股东从控股股东、实际控制人处受让股份,还需遵循证监会和交易所关于控股股东、实际控制人持股锁定要求的其他规定。

对于相关规则的适用衔接问题,沪深交易所表示:《指引》自发布之日起实施,虽然发布之日前已受理的企业不适用《指引》关于新增股东的股份锁定要求,但仍需按照《指引》要求做好股东信息披露工作,保荐人应按《指引》要求进行补充核查。

落实《指引》要求抓好五大重点工作

《指引》重点对市场反映集中的问题,提出了明确的监管要求。沪深交易所表示,将重点从以下几方面开展相关工作:

一是落实《指引》要求,做好增量项目申报。自《指引》发布之日起,科创板、创业板新申报企业应在申报时全面落实《指引》要求,依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。保荐机构应对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。交易所受理时将重点核对发行人及中介机构是否按《指引》要求落实相关事项、申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求。

二是存量项目分类处理,做好落实衔接。对在审项目及已通过上市委审议尚未注册的项目,交易所将及时通知相关发行人和中介机构严格按照《指引》要求,补充披露股东相关信息并进行核查。对不存在上述“三类情形”或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业,在按照《指引》规定提交专项承诺后,正常推进审核程序。

三是统一问询标准,加大问询力度。交易所将根据《指引》要求,结合企业实际情况合理提出问询问题,同类问题的披露与核查范围将保持一致。在审核中,交易所将进一步关注企业股东信息披露和核查问题,区分企业情况分类处理,有针对性地发出补充问询,重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。

四是压严压实“两个责任”,对违规行为从严监管。交易所将在科创板、创业板发行上市工作中进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任。拟上市企业未如实说明或披露股东信息,或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的,交易所将予以严肃查处、强化震慑;发现涉嫌违法违规线索的,及时移送相关部门处理。

五是加强监管协同,形成监管合力。交易所将进一步加强与相关部门的监管协同和信息共享,发挥监管合力。对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的,交易所将及时提请证监会启动意见征询程序。《指引》执行过程中,如遇重大或无先例问题,交易所将及时履行重大事项请示报告程序。市场主体对《指引》具体适用有重大疑问的,可及时向交易所咨询反映。

发行人和中介机构需自查规范信息披露

落实好《指引》要求,需发行人切实担负起信息披露主体责任,中介机构切实担负起核查把关职责。

沪深交易所表示,发行人应从规范、承诺、披露等方面落实好《指引》要求:一是严格规范股权代持行为。企业历史沿革中存在股份代持等情形的,应在提交申请前依法解除,并在招股说明书中充分披露。

二是专项承诺股东适格。明确承诺并披露股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体、不存在与本次发行相关的中介机构人员,发行人不存在以股权进行不当利益输送的情形。

三是充分披露或说明相关股东信息。申报前12个月内新增股东的基本信息,应在招股说明书中充分披露;对入股交易价格明显异常的自然人股东、股权结构复杂且入股交易价格明显异常的股东穿透后的自然人股东的基本信息,应当予以说明;私募投资基金等金融产品作为股东的,应披露其纳入监管的情况。

四是督促相关股东落实锁定期要求。申报前12个月内新增股东应承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让,发行人应督促其落实。

同时,保荐机构、证券服务机构等中介机构应勤勉尽责,依照《指引》要求对发行人披露的股东信息进行核查:一是全面深入核查并督促发行人披露股东信息,不能简单以相关机构或者个人承诺作为发表核查意见的依据,而应全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据,保证所出具的文件真实、准确、完整;二是对于入股价格异常的股东、股权结构复杂的股东,应按《指引》要求,采取层层穿透的核查手段,核查该股东基本情况、入股背景等信息,确保其不存在股权代持、违规持股、不当利益输送等情形。

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